近日，國城礦業重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）（以下簡稱重組方案）對外公布。哈爾濱銀行股份有限公司成都分行（以下簡稱哈爾濱銀行成都分行）在其中角色突出。
具體看來，公司擬以現金31.68億元購買控股股東國城控股集團有限公司持有的內蒙古國城實業有限公司60%股權。交易完成后，國城實業將成為上市公司的控股子公司。
截至2025年三季度，國城礦業貨幣資金11.92億元。對于資金安排，國城礦業表示，來源為“自有資金和銀行并購貸款”。
國城礦業11月7日公告，公司擬向哈爾濱銀行成都分行申請并購貸款人民幣 190080 萬元，用于直接支付上述公司購買國城實業 60%股權的對價款。
另據重組方案，上市公司已于本報告書簽署日與哈爾濱銀行成都分行簽署了《并購貸款借款合同》，約定并購貸款金額為本次交易價款的 60%，并在本次交易通過上市公司股東大會等條件滿足時放款。
作為交易對方，截至 2025 年 6 月 30 日，國城集團總資產 373.20 億元，總負債為247.90億元，資產負債率為 66.43%，負債規模及資產負債率較高；國城集團及其控制的建新集團合計質押上市公司 78404.69 萬股，占其持有上市公司股份的99.97%，股權質押率高。
此外，2020 年，國城集團、吳城共同為 PRIDE BILLION LIMITED與明德國際控股集團有限公司（以下簡稱“明德控股”）在貿易往來中形成的債務提供5000萬美元的最高額保證擔保。明德控股與 PRIDE BILLION LIMITED在合作過程中發生糾紛，2023 年明德控股向重慶仲裁委員會提起仲裁并將國城集團和吳城列入被申請人，并向法院提出保全措施。2024 年 4 月，上海市第二中級人民法院凍結了國城集團、吳城名下部分資產，其中包含國城集團所持標的公司9.20%股權，對應出資額為 9660.00 萬元。截至本報告書簽署日，該部分股權仍被凍結中，但該部分股權凍結不影響國城集團在本次交易中轉讓國城實業60%股權。
據重組方案，本次交易完成后，國城集團擬將取得的交易價款用于償還對哈爾濱銀行成都分行的債務，屆時國城集團將減少銀行借款302,435.00 萬元，國城集團持有的上市公司股票也將同步解除質押 5500 萬股。
由此，哈爾濱銀行成都分行再次出現。
公開資料顯示，哈爾濱銀行成立于1997年，總部位于哈爾濱市，哈爾濱銀行成都分行成立于2009年，是哈爾濱銀行在西南地區設立的首家分行。2019年，哈爾濱銀行股權結構發生較大變化，地方國資成為其主要股東。
據重組方案，哈爾濱銀行成都分行與國城集團已長期合作。
據重組方案，2020 年 11 月 16 日，國城集團與國城實業共同承諾：國城實業產生的現金流除滿足公司經營必要支出外，全部專項用于償還國城集團在哈爾濱銀行成都分行所有存量貸款本息；且自 2021 年起，按季度以國城實業銷售收入金額不低于5%比例歸還哈爾濱銀行成都分行貸款，不受原還款計劃限制。
2023 年 3 月 9 日，國城集團、國城實業共同承諾：國城實業產生的現金流除滿足公司經營必要支出外，全部專項用于償還國城集團在哈爾濱銀行成都分行所有存量貸款本息；且自 2023 年 4 月起，按月將國城實業銷售收入不低于12%比例資金劃入國城集團在哈爾濱銀行成都分行的還款專戶，專項用于歸還哈爾濱銀行成都分行貸款本息。2023 年 12 月 28 日，國城集團承諾：國城實業收入歸還哈爾濱銀行成都分行貸款的比例由 12%提升至 15%。
此外，截至 2025 年 6 月 30 日，標的公司為國城集團在哈爾濱銀行成都分行本金余額為 302435.00 萬元貸款提供連帶責任保證，以標的公司機器設備、采礦權、自有土地使用權和廠房等資產為國城集團在哈爾濱銀行股份有限公司成都分行的借款提供抵押擔保，并承擔連帶擔保責任。
來源： 財聯社 陳默
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