自2019年新《證券法》修訂以來，全國首例因上市公司董監高未履行公開增持承諾引發的證券侵權糾紛案判決近日生效，兩位投資者告贏上市公司高管，拿到78.35萬元賠款，引起市場關注。
案情并不復雜，但足夠典型。某公司2021年6月公告稱，兩名高管將于6個月內增持不低于3億元，結果一拖再拖，最終一股未買，且在面對交易所質詢時以過橋資金制作“虛假”存款證明，最終被上海金融法院認定為虛假陳述行為成立且具有重大性。
承諾增持數億元，到頭來卻一股未買，如此視公開承諾為兒戲、視法律法規為無物的行為過去并不鮮見。一些上市公司董監高熱衷畫餅，在股價低迷、市場預期不穩之際，信誓旦旦看好公司發展前景，愿拿出真金白銀與投資者共進退。等到投資者信了、入場了，他卻裝聾作啞，上演一出增持無果的戲碼，讓公開承諾淪為空頭支票。
承諾增持、分紅、股份回購，傳遞的是看好公司長期投資價值的信號，是進行市值管理的有效工具。把莊嚴承諾當成操縱股價的工具，敗壞的不僅是上市公司自身的形象，“狼來了”透支的更是市場整體信用，動搖市場健康發展根基。如果資本市場充斥著“講故事”“畫大餅”的公司，埋伏著各種套路和陷阱，那些真正用心經營、誠信守諾的公司也難免遭遇信任危機，分紅、回購、增持等市值管理工具將會形同虛設，資本市場資源配置功能難以有效發揮，最終將損害實體經濟發展。
只有嚴懲“狼來了”，才能不辜負投資者的信任。此前，面對“忽悠式”增持，囿于舉證困難、維權成本高等，投資者往往只能自認倒霉、不了了之，這也間接導致此類行為屢禁不止。對此，新《證券法》新增規定“發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等作出公開承諾的，應當披露。不履行承諾給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任”。從法律層面明確違反公開承諾的民事賠償責任，就是要通過制度的剛性，讓守信者受益、失信者受罰。
此次78.35萬元的首賠，讓新規從紙面走向了實操，為如何定性證券虛假陳述行為、如何判定虛假陳述行為與投資者投資損失之間的因果關系、如何計算投資者可獲賠金額等難題的處理提供了可供參考的路徑，打通了投資者索賠的“最后一公里”，讓更多“忽悠者”看到法律的邊界：任何試圖以“忽悠式承諾”操縱市場的行為，最終都將付出沉重代價。
制度上已筑起反忽悠、防欺騙的高墻，上市公司需以此為戒，深刻認識到自身一言一行與資本市場健康發展休戚相關，完善公司治理，強化內部控制，明確關鍵少數的責任與義務，有效約束其行為，做到不輕諾、諾必果。
對于“信息+信心”市的資本市場而言，誠信就像須臾不可離的空氣，只有當每一次違規行為都被追責嚴懲，每一位投資者的合法權益都得到有力保護，每一家上市公司都重諾守信，一個風清氣正、規范透明的資本市場才有望形成、才值得信任與期待。
（來源：經濟日報）
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