A股首例競爭性要約收購迎來關鍵時刻。
5月7日，隨著金帝石油要約期限屆滿，預受要約的股份數量未達到本次要約收購生效條件要求的數量，即不足5.44億股（占ST新潮股份總數的 8.00%），本次要約收購自始不生效，故金帝石油對ST新潮的要約收購失敗。
這也意味著，金帝石油與伊泰B股對ST新潮發(fā)起的競爭性要約告一段落，金帝石油已“出局”。
目前，投資者仍可以繼續(xù)參與伊泰B股發(fā)起的部分要約，預受要約收購有效期為2025年4月23日至2025年5月22日。要約收購價格為3.4元/股，較ST新潮停牌前股價3.21元/股，有近6%的溢價。
據了解，雖然ST新潮目前因年報延期停牌，且已被中國證監(jiān)會立案調查，但停牌及立案調查暫時不影響ST新潮正在進行的要約收購。
產業(yè)資本接二連三盯上ST新潮，顯然是看上ST新潮在境外的巨量油田資產。既然停牌及立案調查都無礙要約，有投資者就發(fā)問：會否再出現新的要約收購方？出更高價錢加入“搶籌戰(zhàn)”？
金帝石油“出局”
從上交所了解到，截至5月7日，金帝石油發(fā)起的要約收購預受要約股份總數為963.2萬股，占公司總股本的比例約0.14%，未達到本次要約收購生效條件要求的數量，則本次要約收購自始不生效。這也意味著，金帝石油從這場A股首例競爭性要約收購中“出局”。
進一步看預受要約情況，5月7日當天，仍有250.24萬股股份接受要約，占總股本比例的0.0368%，涉及114個賬戶數。截至5月7日，預受要約股份總數963.2萬股，占公司總股本的比例約0.14%，涉及賬戶總數579戶。
回溯來看，今年1月18日，ST新潮公告稱，浙江金帝石油勘探開發(fā)有限公司（“金帝石油”）向公司發(fā)起要約收購，要約收購股份數量占公司總股本的20%，要約收購價格為3.10元/股，收購所需最高資金總額達42.16億元。
對比公司當時的收盤價2.23元/股，金帝石油要約收購溢價率高達39.01%。可惜，如此溢價率仍失敗而退。
這也與伊泰B股“半路殺出”，給了更高價格密不可分。
今年4月18日，隨著伊泰B股向ST新潮的全體股東發(fā)出部分要約，本次交易構成競爭要約，由此成為A股首例競爭性要約收購。
如今，金帝石油要約收購未生效，中登公司上海分公司將自動解除對相應股份的臨時保管，所有預受的股份將不被收購人接受。
伊泰B股“勝利在望”
事實上，金帝石油在競爭要約中“出局”，也在預料之中。
從價格來看，伊泰B股要約收購價格3.40元/股，較ST新潮4月18日收盤的2.84元/股溢價近20%，且高于金帝石油3.1元/股的要約價格。競爭要約形成后，ST新潮股價進一步上漲，很快突破金帝石油的要約收購價格。4月21日，有1487戶撤回金帝石油的預受要約，撤回股數高達1.45億股。
4月23日，伊泰B股開啟預受要約，起初每日預受要約股份數在1000萬股至4500萬股區(qū)間。4月29日之后，預受要約規(guī)模進一步擴大，從每日2.16億股最高增至每日4.8億股。截至5月7日，伊泰B股的預受要約股份總數達13.58億股，占公司總股本的比例約19.99%，涉及賬戶總數1.06萬戶。
據觀察，這一比例距離伊泰B股要約收購的生效條件僅差8.01%的股份。根據要約收購方案，伊泰B股要約收購的生效條件為，在本次要約期限內最后一個交易日15:00時，中登公司上海分公司臨時保管的預受要約的ST新潮股票申報數量不低于19.04億股（占ST新潮股份總數的28.00%）。本次要約收購有效期為2025年4月23日至2025年5月22日。投資者有充分的時間可以選擇接受伊泰B股的要約。
從收購規(guī)模看，伊泰B股向ST新潮的全體股東發(fā)出的部分要約，預定要約收購股份數量為34.68億股，占上市公司總股本的51.00%，初步估算，本次要約收購所需最高資金總額為117.92億元。
從綜合實力來看，伊泰B股即內蒙古伊泰煤炭股份有限公司，是內蒙古最大的地方煤炭企業(yè)。2024年，公司實現營業(yè)收入519.7億元，凈利潤51.57億元。
伊泰B股表示，通過本次收購，公司將控制ST新潮的優(yōu)質油氣資產，拓展能源儲備，提升資產質量，優(yōu)化產業(yè)布局。
年報延期致立案調查
盡管伊泰B股對ST新潮的要約收購正在獲得更多投資者的認可，不過ST新潮因年報延期披露引來立案調查風波，讓不少投資者捏一把汗。
ST新潮5月6日晚公告，公司5月6日收到中國證監(jiān)會的《立案告知書》。因未按規(guī)定期限披露定期報告（2024年年報），中國證監(jiān)會決定對公司立案。
從公告來看，ST新潮因無法在法定期限內披露經審計的2024年年度報告及2025年第一季度報告，公司股票自2025年5月6日起停牌。若公司股票在停牌2個月內仍無法披露2024年年度報告，公司股票將被實施退市風險警示。如公司股票交易被實施退市風險警示之日起的兩個月內仍未披露過半數董事保證真實、準確、完整的2024年年度報告，公司股票存在被上海證券交易所決定終止上市的風險。
不過據了解，預受要約是通過非交易系統(tǒng)操作的，因此公司股票停牌也不會影響預受要約的正常推進，投資者仍可以繼續(xù)參與預受要約。此外，ST新潮此次被立案調查也不會影響正在推進的要約收購。
據悉，目前上市公司收購管理辦法僅對收購人涉嫌立案調查等違規(guī)行為進行約束，若收購人涉嫌立案則無法再進行收購。去年首個向ST新潮發(fā)起部分要約的北京匯能海投新能源開發(fā)有限公司（簡稱“匯能海投”），就是因信息披露違規(guī)而終止收購。
去年8月，ST新潮被號稱內蒙古“煤炭大王”郭金樹相中。郭金樹旗下匯能海投計劃以3.10元/股的價格收購ST新潮31.28億股股份，要約收購股份數量占公司總股本的46%，收購所需最高資金總額近100億元。
然而，當時有舉報稱，匯能海投涉嫌未如實報告披露一致行動人與實際持股情況等違法違規(guī)行為。匯能海投承認與相關股東存在構成一致行動人的情形，并宣布終止對ST新潮的部分要約收購。匯能海投還因違規(guī)舉牌ST新潮而被上交所紀律處分。
要約收購前景幾何？
ST新潮為何能夠先后吸引三路產業(yè)資本發(fā)起部分要約收購？要約收購進程中還應注意哪些問題及潛在風險？
ST新潮近十年資本運作頻繁，核心特征是跨界轉型能源、控制權多次動蕩、巨額海外并購藏隱憂。不過，目前公司股權分散，無控股股東、無實控人的局面，讓產業(yè)資本看到機會，更令其垂涎的則是ST新潮誘人的海外油田資產。
目前ST新潮的主業(yè)是石油天然氣的上游勘探開采及銷售。公司持有的油田資產全部位于美國頁巖油的主產區(qū)二疊紀盆地的核心區(qū)域。
那么，ST新潮核心資產主要在境外，是否涉及跨境審計，進而可能影響后續(xù)收購進度呢？
對此，資深投行人士王驥躍表示，標的資產在美國，并不意味著收購行為必然會面臨跨境審核問題。即便交易面臨跨境審核問題，這也是收購的常態(tài)事項，屬于必備流程之一，正常的跨境收購并不會因此被否掉。
“至于標的境外資產透明度低，這涉及的是收購方的判斷。就算標的存在內部控制上的問題，對于交易本身而言，影響有限，因為收購方看重的是標的的其他價值。換個角度看，如果標的沒有任何問題，可能收購方也沒有機會收購。”王驥躍進一步表示。
王驥躍提示，對于普通中小投資者來說，短期內股價超過要約價的，交易就進入了風險區(qū)間，而要約價相當于為此兜底，所以震蕩行情是常態(tài)。“長期來看，還得看收購完成后的整合預期和效果，投資者要關注的不僅僅是交易成功與否，更要關注未來的整合計劃。”
“在類似的交易中，競爭要約對于中小投資者是利好，投資者可以以更高的價格將股票賣給收購方。”泰和泰律師事務所合伙人周奮提示，交易中暗藏的風險也不容忽視，一是競爭性要約可能導致上市公司股權分布不符合上市條件，進而導致上市公司退市，投資者需關注收購方的綜合實力，是否有能力采用承諾的手段避免公司退市；二是需要關注公司的規(guī)范運作情況，如年報不能準時披露，也可能導致公司退市。
“作為A股首例競爭性要約收購，ST新潮案例對資本市場有著重要的啟示。”上海明倫律師事務所律師王智斌分析稱，從規(guī)則完善角度來看，它凸顯了現有規(guī)則在應對競爭性要約收購時的一些模糊地帶，比如在要約收購定價機制、收購方信息披露的及時性和完整性、對中小股東權益保護力度等方面，都需要進一步細化和明確。這促使監(jiān)管層去思考如何構建更加完善、科學、且具有前瞻性的收購規(guī)則體系，以適應資本市場上日益復雜多樣的收購行為。
在王智斌看來，境內外監(jiān)管政策、會計政策存在較大差異，如果上市公司的資產和營收主要來自于境外，其財務數據就存在粉飾的空間，投資者應審慎判斷其業(yè)績表現。“在交易結構設計上，可以考慮引入一些風險防范機制，比如設置合理的交割前提條件、購買相關的跨境交易保險等，以此來降低可能面臨的跨境審查及法律風險，保障收購能夠順利推進且后續(xù)資產運營符合兩國的法律要求。”
王智斌提示，跨境收購與境內收購不同，其復雜性遠超一般投資者的想象。與境內收購相比，跨境收購牽扯到多個國家的監(jiān)管框架，每個國家的法律法規(guī)都有所不同，這無疑增加了合規(guī)的難度。
（來源：上海證券報微信公眾號）
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