4月30日晚，北交所上市公司五新隧裝拋出重大資產(chǎn)重組草案，擬以26.5億元收購(gòu)兩家國(guó)家級(jí)專精特新“小巨人”企業(yè)——收購(gòu)湖南五新重工有限公司（下稱“五新重工”）和懷化市興中科技股份有限公司（下稱“興中科技”）100%股權(quán)。
此次交易以8倍低市盈率定價(jià)彰顯大股東讓利誠(chéng)意，48個(gè)月超長(zhǎng)鎖定期綁定核心利益，更開創(chuàng)北交所“并購(gòu)六條”新規(guī)實(shí)施后的審核類重組先河。通過整合港口物流裝備與路橋施工設(shè)備領(lǐng)域優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，五新隧裝將構(gòu)筑“隧道+路橋+港口”全產(chǎn)業(yè)鏈生態(tài)，技術(shù)協(xié)同與成本優(yōu)化雙輪驅(qū)動(dòng)下，上市公司盈利能力和行業(yè)地位有望實(shí)現(xiàn)質(zhì)的飛躍。
注入“小巨人”提升綜合實(shí)力
根據(jù)重組草案，五新隧裝本次交易價(jià)格為26.5億元，對(duì)應(yīng)市盈率僅8倍多，較此前預(yù)案披露的30億元上限明顯下調(diào)。這一調(diào)整并非標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量縮水，而是控股股東及實(shí)控人主動(dòng)讓利的體現(xiàn)。
五新隧裝專注于鉆爆法隧道施工與礦山開采成套智能裝備，是國(guó)家級(jí)專精特新“小巨人”企業(yè)。
兩家標(biāo)的公司——五新重工與興中科技，均為國(guó)家級(jí)專精特新“小巨人”企業(yè)，在細(xì)分領(lǐng)域具備顯著技術(shù)優(yōu)勢(shì)。
其中，五新重工深耕港口物流設(shè)備領(lǐng)域，2022年至2024年1至11月凈利潤(rùn)分別為7211.95萬元、10162.03萬元和8854.11萬元，綜合毛利率保持在28.47%至32.17%。
興中科技聚焦路橋施工裝備，同期凈利潤(rùn)達(dá)19625.62萬元、24496.36萬元和20078.11萬元，綜合毛利率分別為34.31%、36.96%和38.70%。
兩家公司經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流亦表現(xiàn)穩(wěn)健：興中科技報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流凈額分別為12163.71萬元、34053.89萬元和20446.47萬元；五新重工同期分別為6385.02萬元、8006.41萬元和8073.27萬元。
此次重組通過整合高盈利資產(chǎn)，將直接增厚上市公司業(yè)績(jī)。以2024年數(shù)據(jù)測(cè)算，兩家標(biāo)的凈利潤(rùn)合計(jì)占五新隧裝當(dāng)期凈利潤(rùn)的約40%，未來協(xié)同效應(yīng)釋放后，這一比例或進(jìn)一步擴(kuò)大。
技術(shù)融合與資源復(fù)用釋放“1+1+1＞3”效應(yīng)
公告透露，重組后，五新隧裝的業(yè)務(wù)矩陣將覆蓋隧道、路橋、港口三大場(chǎng)景，形成全產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同優(yōu)勢(shì)：
——采購(gòu)協(xié)同：三家公司的鋼材、機(jī)電設(shè)備等原材料需求高度重疊，整合后可通過集中采購(gòu)提升議價(jià)權(quán)，預(yù)計(jì)采購(gòu)成本下降5%-10%；
——銷售協(xié)同：上市公司的隧道施工裝備可帶動(dòng)興中科技的路橋施工裝備和五新重工的港口物流設(shè)備銷售，實(shí)現(xiàn)“以點(diǎn)帶面”。同時(shí)，售后服務(wù)網(wǎng)點(diǎn)密度加大，能共享銷售和服務(wù)渠道，提升客戶開拓效率及黏性。
——技術(shù)協(xié)同：五新隧裝的智能化研發(fā)能力與標(biāo)的公司在細(xì)分領(lǐng)域的技術(shù)積累可深度融合，例如與興中科技的橋梁監(jiān)測(cè)系統(tǒng)，或者與五新重工的港口自動(dòng)化設(shè)備等，這些都有望進(jìn)一步加速上市公司新產(chǎn)品的落地。
低估值與長(zhǎng)鎖定期彰顯信心
為穩(wěn)定市場(chǎng)預(yù)期，交易各方設(shè)置了嚴(yán)格的股份限售條款：
——控股股東五新投資、實(shí)控人王薪程及其親屬所獲股份限售期達(dá)48個(gè)月，較法定36個(gè)月延長(zhǎng)一年；
——其他交易對(duì)方股份分三期解鎖，需滿足2025-2027年凈利潤(rùn)條件，部分股份實(shí)際鎖定期長(zhǎng)達(dá)36個(gè)月；
——五新投資額外承諾，其原有持股自愿限售12個(gè)月。
行業(yè)人士分析認(rèn)為，這一安排不僅降低了短期拋壓風(fēng)險(xiǎn)，更將大股東利益與公司長(zhǎng)期價(jià)值深度綁定。
上述受訪人士認(rèn)為，五新隧裝的重組是“并購(gòu)六條”發(fā)布后的北交所首單審核類重組項(xiàng)目，充分體現(xiàn)了當(dāng)前的政策導(dǎo)向，這種將專精特新“小巨人”企業(yè)注入上市公司的方式，不僅能夠提升上市公司的業(yè)績(jī)和競(jìng)爭(zhēng)力，還能為市場(chǎng)帶來新的活力。此次交易體現(xiàn)出的特點(diǎn)和交易條款的設(shè)計(jì)，為其他中小市值上市公司提供了良好的借鑒，是中小企業(yè)通過并購(gòu)重組提升自身實(shí)力、提高發(fā)展質(zhì)量的典型范例。
（來源：上海證券報(bào)）
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