商業銀行在代銷業務中應履行“適當性義務”；對老年人、限制民事行為能力人等特殊客群應制定更為審慎的銷售流程，強化風險提示；產品發行人、管理人應承擔其法定職責……3月21日，金融監管總局發布《商業銀行代理銷售業務管理辦法》（以下簡稱《辦法》），首次對代理銷售業務作出明確、全面的規定。
《辦法》主要內容包括代銷業務內部管理制度、合作機構管理、代銷產品準入管理、銷售管理、代銷產品存續期管理、監督管理等。
近年來，商業銀行代銷業務快速發展。目前，代理銷售的金融產品主要包括理財、保險、公募基金、信托計劃等。上海金融與發展實驗室首席專家、主任曾剛認為，《辦法》對代理銷售市場存在的風險和問題進行了全面審視，在此基礎上建立了一套切實可行的規范體系，有助于進一步規范代理銷售業務，推動其健康發展，更好滿足金融消費者需求，保護消費者合法權益。
售前環節把好“準入關”
“《辦法》強化了商業銀行售前環節的管理責任，督促商業銀行嚴格篩選合作機構，嚴把產品準入關口。”業內人士表示。
在合作機構方面，《辦法》從準入要求、退出機制、代銷協議的簽訂程序和內容、關聯交易管理、責任歸屬等方面強化商業銀行對合作機構的管理責任。其中，對于已經準入的合作機構，要求定期審查評估。對于實施退出的機構，要求做好存量產品客戶服務。
在產品準入盡職調查方面，《辦法》針對不同產品類別提出了不同要求。如對資產管理產品的盡職調查應當綜合考慮產品結構、投資標的、投資策略、投資管理團隊、風險管控措施、本產品或同類產品過往業績水平等因素。而對保險產品的盡職調查則應當綜合考慮產品類型、產品保障責任、保單利益水平等因素。
《辦法》還要求商業銀行加強甄別，防范合作機構讓渡主動管理職責，為其他機構、個人或者資產管理產品規避監管要求提供便利。
業內人士認為，這意味著商業銀行不能以過往業績為基準，要嚴格把好產品代銷的首道關口，強化風險控制。
在代銷產品范圍方面，《辦法》要求商業銀行只能接受持有金融牌照的金融機構委托，代銷其依法發行的金融產品。
值得注意的是，針對商業銀行代銷涉私募基金的產品，《辦法》的規定與現行規定保持一致，并沒有進一步收緊。
“私募基金管理人并非持牌金融機構，其發行的產品不能由銀行進行代銷；同時，假借信托公司等通道發行的私募產品，也不能由商業銀行代銷。”招聯首席研究員、上海金融與發展實驗室副主任董希淼表示，《辦法》并非不允許商業銀行代銷產品投向私募基金或者聘請私募基金管理人做投資顧問，而是對相關私募基金管理人明確了底線要求。
《辦法》對投向非標債券、私募基金等的資產管理產品代銷設置了一定的準入條件。
《辦法》首次明確，商業銀行在對資產管理產品進行準入審查時，如該產品投向非標準化債權類資產、未上市企業股權、私募投資基金，或者聘請私募基金管理人擔任投資顧問，商業銀行應當由代銷業務管理、風險管理、法律合規、金融消費者保護等部門進行綜合評估，并獲得本行高級管理層批準。
對于前款所提投向私募投資基金，或者聘請私募基金管理人擔任投資顧問的代銷產品，商業銀行產品準入標準應當包括但不限于：其私募基金管理人管理的私募股權投資基金規模合計不低于5億元、管理的私募證券投資基金規模合計不低于3億元，在中國證券投資基金業協會登記不少于3年，近3年內未受到行政處罰和中國證券投資基金業協會紀律處分，符合法律、行政法規和國務院金融監督管理機構關于私募基金管理人的其他要求。政府出資產業投資基金可不受登記年限的限制。
“這一方面有助于嚴格規范商業銀行代銷行為，另一方面有助于推動私募基金管理人更加有序健康發展。”董希淼進一步指出。
售中加強銷售行為規范
在信貸投放承壓、息差不斷縮窄的當下，開展代理銷售有助于商業銀行發展中間業務、優化收入結構，形成對利息收入的有力支撐。
近年來，商業銀行代理銷售業務發展較快，代銷產品種類不斷增多、規模逐步擴大。但部分商業銀行在代銷業務中出現了誤導銷售、私自銷售、未經授權代銷以及合作機構管理不力等問題。基于此，《辦法》要求商業銀行規范銷售行為和銷售渠道。
一是明確提出商業銀行應當建立健全代理銷售全流程監測和管理機制，不得通過外包業務流程等方式違規開展代銷業務。代銷私募資管產品的，應當通過專門渠道以非公開方式宣傳推介和銷售。
二是明確對代銷產品展示、排序的要求。應當綜合考慮產品過往實際收益是否達到業績比較基準、產品風險狀況、信息披露是否及時準確完整、市場反饋情況等各方面因素，不得簡單依據業績高低進行展示排序，不得宣傳預期收益率，以便利客戶更加全面地了解產品要素，審慎選擇代銷產品。
三是完善適當性管理要求，對客戶風險承受能力評估頻次作出限制。明確代銷私募資管產品應嚴格開展合格投資者資質審查。對老年人、限制民事行為能力人等特殊客群應制定更為審慎的銷售流程，強化風險提示。
針對以往存在于銀行代銷業務中的亂象，《辦法》劃清了11條禁止性行為紅線。如，要求不得為代銷產品違規提供直接或間接、顯性或隱性擔保，包括承諾本金或收益保障；不得違背客戶意愿將代銷產品與其他產品或服務進行捆綁銷售等。
曾剛認為，《辦法》明確要求商業銀行在代銷業務中履行“適當性義務”，即要根據客戶的風險承受能力、財務狀況等特點向其推薦合適的金融產品。這一舉措直擊行業痛點，規范了代銷業務中“千篇一律”的銷售現象，也從制度層面保護了普通投資者，尤其是金融知識儲備相對不足的客戶群體。通過實施這些制度，銀行與客戶之間的關系也將更加透明、互信和健康。
長期以來，信息不對稱是阻礙金融消費公平性的主要障礙。《辦法》對此提供了清晰的制度回應。如要求商業銀行確保產品信息的真實性、準確性、完整性，同時強調銷售過程中應避免任何夸大收益或隱瞞風險的誤導行為。
“這些規定不僅提升了金融產品信息的透明度，也為消費者做出明智的投資決策創造了良好條件。此外，《辦法》提出了更嚴格的客戶服務和投訴處理機制，從根本上回應了消費者在投資過程中的痛點。一旦消費者因代銷產品問題而產生爭議，銀行需建立‘快速回應、及時解決’的投訴受理流程，這提升了消費者在金融交易中的安全感和信任度。”曾剛表示，可以預見，隨著服務質量和權益保障的不斷提升，客戶對金融市場的信心也將隨之增強。
售后不能“一賣了之”
《辦法》還明確產品存續期內，商業銀行應當關注產品風險收益特征等重要信息，督促合作機構履行主動管理責任、按照規定披露代銷產品相關信息。《辦法》還要求商業銀行持續加強客戶服務。
為保障政策平穩實施，《辦法》將于2025年10月1日起施行。金融監管總局有關司局負責人表示，商業銀行將根據《辦法》要求做好各項準備工作。《辦法》施行時，對于不符合第二十八條規定的存續產品，可以按照原有協議約定通過自然到期等方式逐步完成存量化解。
此外，需要關注的是，《辦法》壓實商業銀行作為代銷機構應盡的職責，不意味著對代銷產品的投資、兌付負責。產品發行人、管理人應承擔其法定職責，相關內容在其他監管制度中有明確要求。
“《辦法》的出臺是金融行業規范化、精細化管理邁出的重要一步，不僅有助于防控風險、保護消費者權益，也為代理銷售領域的未來發展指明了方向。”曾剛認為，對于商業銀行而言，新規雖然短期增加了管理難度，但也為其構建更加穩健的業務框架和贏得客戶信賴提供了絕佳機會。
曾剛進一步表示，《辦法》的實施將促使商業銀行從單純追求業務規模向更加注重質量和風險控制的方向轉型。過去，部分商業銀行依賴代銷高風險、高收益的金融產品以提高短期盈利，但往往伴隨著系統性風險上升的代價。《辦法》通過提高準入門檻、加強監督管理，為行業健康發展設定了更高標準，同時也提出了更加細致的合規考核要求。這不僅有利于推動銀行內部流程的精細化管理，也將在中長期優化銀行收入結構，增強其風險抵御能力。
（來源：中國銀行保險報）
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